Filmproducer Max Barber (Robert de Niro) is veel geld verschuldigd aan maffiabaas Reggie Fontaine (Morgan Freeman). In een wanhoopsdaad geld bijeen te sprokkelen om zijn schulden af te lossen, zoekt Barber zijn toevlucht tot verzekeringsfraude. Hij zet een fictieve filmproductie op met als enige doel de goed verzekerde stoere hoofdrolspeler tijdens de opnames om te laten komen. Maar deze Duke Montana (Tommy Lee Jones) blijkt een kat met meer dan negen levens te zijn en wat Max ook verzint, Duke is onverwoestbaar...